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上市公司重大资产重组管理办法又一次迎来重大

2019/10/23 本文来源:网络整理 浏览量:次浏览

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  在资本市场深化改革持续推进的当下,上市公司并购重组迎来新政,有望促使并购重组市场加速回暖。证监会日前正式发布实施《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)。本次修订是继2016年9月之后,《重组办法》又一次迎来重大修改。

  本次主要修改内容包括简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标,进一步缩短“累计首次原则”计算期间,推进创业板重组上市改革,恢复重组上市配套融资,并丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施,加大问责力度。

  重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型,市场影响大,投资者关注度高。市场分析人士认为,本次《重组办法》主要聚焦在降低重大重组事件触发条件、恢复配套融资、允许创业板借壳上市等方面,较2016年有明显的边际改善,而新增的“加强重组业绩承诺监管”,则表明监管层对于市场乱象的治理并未放松。

  降低条件 支持上市公司资源整合

  相比于2016年版《重组办法》,本次修订主要集中在五个方面,释放了谨慎放宽重组上市的利好。根据此次修改的内容,在简化重组上市认定标准方面取消了“净利润”指标,这将有利于支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。同时,将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。

  这两项修改是为了降低重大重组事件触发条件,从而鼓励上市公司更高效地通过重组改善资产质量。2016年的版本中在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。业内人士表示,在规则执行中,多方意见反映,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益;另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。

  证监会2016年修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月,而本次修改将累计期限减至36个月。对此,天风证券策略团队认为,这将从时间角度降低重大资产重组的触发条件,也有利于上市公司控制权变更后,收购人快速地将优质资产注入。

  那么,什么样的并购重组是本轮鼓励的方向?安信证券首席策略分析师陈果认为,政策鼓励那些能够帮助上市公司吐故纳新、提高质量、做优做强的,能够帮助上市公司开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展的并购重组,而对那些恶意炒壳、养壳、囤壳等市场乱象,仍秉持从严监管的态度。

  适度调整 活跃重组上市功能

  事实上,并购重组与再融资历次政策的演变都有其时代背景。2016年,证监会修改《重组办法》,从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则,以遏制投机“炒壳”,促进市场估值体系修复。整体来看,2016年的严监管政策实施后,借重组上市“炒壳”“囤壳”之风已得到明显抑制,市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

  随着经济形势发展变化,上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》,操作复杂度较高,有些交易难以实施。对此,市场各方主体意见较为一致,建议证监会适度调整重组上市监管规则,发挥并购重组和直接融资功能。

  从本次修改背景看,根据证监会相关公告,是为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,持续推进并购重组市场化改革,提高上市公司质量,服务实体经济发展,加强并购重组监管,保护中小投资者合法权益,证监会对《重组办法》部分条文进行了修改。

  中金公司最新发布的一份研报认为,本次新规有助于恢复、活跃重组上市功能,完善市场基本制度。根据Wind统计数据显示,在2016年重组上市办法修订之前,资本市场的重组上市较为活跃,从2010年至2015年融资额逐年上升,但随着2016年规则的收紧,重组上市的融资规模逐年下滑,至2018年已经缩减至806亿元。

  可在创业板“定向重组”上市

  创业板运行即将满10年,随着科创板开市并平稳运行,市场关于加快推进创业板改革的呼声不断涌现。本次上市公司重大资产重组新政的一个重大变化是放开创业板“借壳”限制,并恢复重组上市配套融资。

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